Могут ли лица, не являющиеся участниками общества, оспорить решение общего собрания?
ВС разобрался в вопросе контроля участником материнской компании принятия решений в дочерней фирме.
Истец владеет 47,15% доли в уставном капитале общества «ССТ». Другому участнику общества «ССТ» - принадлежит 52,85% доли уставного капитала данного общества. При этом обществу «ССТ» принадлежит 99,112% доли уставного капитала «Станкохолдинг-инвест».
Участниками общества «ССТ» в устав включен пункт 9.2.24, в котором ими достигнуто соглашение о том, что к компетенции общего собрания отнесено принятие решений о голосовании полным пакетом акций (долей), принадлежащих обществу в других организациях, на общих собраниях акционеров (участников) указанных организаций. Для принятия таких решений необходимо не менее 66,024% голосов участников общества.
02.03.2022 решением общего собрания участников общества «Станкохолдинг-инвест» внесены изменения в устав данного общества. Истец же указывает на тот факт, что он, являясь владельцем блокирующего пакета долей для принятия обжалуемого решения, не извещался о времени и месте проведения общего собрания участников «ССТ», не голосовал по вопросу предоставления исполнительному органу права проголосовать полным пакетом долей общества на общем собрании общества «Станкохолдинг-инвест», в связи с чем полагал, что генеральный директор общества «ССТ», голосовавший за принятие решения о внесении изменений в устав общества «Станкохолдинг-инвест», действовал с превышением полномочий.
В нарушение положений закона требования истца не получили правовой оценки со стороны суда первой инстанции; вопросы, связанные с принятием решения, предшествующего и делегирующего генеральному директору полномочия проголосовать на общем собрании участников общества «Станкохолдинг-инвест» 02.03.2022, не исследовались. Судом лишь указано на то, что истец не является мажоритарным участником, принадлежащий ему пакет (47,15% доли) не является блокирующим и не мог повлиять на результаты голосования. Суды апелляционной инстанции и округа указанные недостатки не устранили, согласились с выводами суда первой инстанции.
Относительно недействительности решения общего собрания «Станкохолдинг-инвест» суды отметили, что истец не являлся участником «Станкохолдинг-инвест» и потому не мог его оспаривать.
ВС с нижестоящими судами не согласился, отметив, что статус участника в обществе (общество первого уровня), являющегося владельцем доли в другом обществе (общество второго уровня), а также в обществах, в которых долями владеют общество второго уровня (общества третьего уровня) и т.д., не дает права оспаривать решения обществ второго и последующих уровней, поскольку это нарушало бы частную автономию непосредственых участников соответствующих обществ, и противоречило бы принципу невмешательства в частные дела (п. 1 ст. 1 ГК РФ).
В то же время, согласно п. 1 ст. 174 ГК РФ может быть оспорена сделка, если ее совершение нарушало условия осуществления полномочий директора, указанные в уставе общества. При этом оспорить такую сделку могут участники (абз. 6 п. 1 ст. 65 2 ГК РФ). Следовательно, истец имел право на оспаривание голосования генерального директора общества «ССТ» на общем собрании участников общества «Станкохолдинг-инвест».
ВС отменил решения нижестоящих судов, а дело направил на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Материал подготовлен пресс-службой Адвокатского бюро GK legal defenders .