ВС сохранил крупную сделку на банкротных торгах без одобрения
Суды по требованию мажоритарного участника победителя торгов отменили заключенный договор купли-продажи и соглашение о задатке. Они согласились, что сделка для этой компании была крупной, а управляющий не проверил, было ли получено одобрение. ВС не поддержал такой подход.
В феврале 2022 года фирма «Капитал-строй» приобрела имущество фирмы «Спектр-мед», которая находилась в процессе банкротства, на аукционе за 181 млн рублей. Сумма задатка, внесенного компанией для участия в торгах, превысила 17 млн рублей. Впоследствии мажоритарный участник «Капитал-строя» Сергей Масалов обратился в суд с иском о признании недействительными соглашения о задатке и договора купли-продажи. Он пояснил свои требования тем, что данная сделка была значительной для его компании.
Суды всех трех инстанций удовлетворили иск (дело А08-2604/2022). Конкурсный управляющий мог выявить, действуя более тщательно, что сделка была значительной для «Капитал-строя», даже проведя минимальную проверку данных в ЕГРЮЛ. Фирма была основана всего за два месяца до того, как был внесен такой крупный задаток. Очевидно, что новое юридическое лицо не могло обладать достаточными финансовыми ресурсами, чтобы арбитражный управляющий мог обоснованно предполагать, что сделка не представляла собой значительной сделки для потенциального покупателя.
Конкурсный управляющий и кредитор компании "Спектр-мед", "Промсвязьбанк", обратились в Верховный суд с жалобами. Они утверждают, что если сторона знала или должна была знать о крупной сделке, заключенной без их согласия, то данную сделку можно признать недействительной. Однако в данном случае конкурсный управляющий не смог подтвердить, что другая сторона была осведомлена. В жалобах также говорится о том, что организатор торгов не имеет права требовать у участников предоставления дополнительных документов, таких как корпоративное одобрение крупной сделки. Проверка финансового состояния участника может привести к произвольному отказу в участии, и короткие сроки для принятия решений несопоставимы с необходимым временем для такой проверки.
Суды признали сделку с участием "Капитал-строя" недействительной, так как они установили, что конкурсный управляющий мог бы обнаружить пороки в данной сделке при минимальной активности. При этом суды не учли, что сделки были заключены на банкротных торгах. Закон о банкротстве не требует, чтобы участник торгов предоставлял решение о крупной сделке по приобретению имущества. Действия управляющего как анализ наличия корпоративного одобрения и сбор дополнительных документов противоречит установленному порядку проведения торгов, отметила экономколлегия. Она также подчеркнула, что сохранение риска потери задатка ограничивает возможность недобросовестных участников торгов отказаться от сделки.
В результате Верховный суд отменил решения нижестоящих судов и отклонил иск Масалова, оставив в силе обе сделки.
Материал подготовлен пресс-службой Адвокатского бюро GK legal defenders .
#банкротство #торги #арбитражныйуправляющий