Можно ли исключить участника при корпоративном конфликте?
ВС изучил иск об исключении из состава участников ООО при корпоративном конфликте.
Участник фирмы, выкупил долю у партнера по бизнесу, стал единственным владельцем компании и вывел из нее основной актив ― земельные участки. Второй бизнесмен попытался вернуть свою долю в ООО. Решением Арбитражного суда Белгородской области от 27.02.2019 по делу № А08-10376/2018 его исковые требования в части расторжения договора купли-продажи доли в размере 77%, признания за ним права на эту долю т взыскании с второго участника ООО процентов за пользование чужим имуществом были удовлетворены.
Истец указал, что Ответчик, зная о состоявшемся решении суда, решил продать земельные участки по уменьшенной стоимости. 30.11.2022 решением суда данная сделка была признана недействительной.
Истец указал также и на наличие сговора между номинальным директором ООО и Ответчиком. Их действия привели к тому, что ООО лишилось активов и фактически прекратило деятельность как сельхозпредприятие.
Разрешая спор, суды исходили из наличия корпоративного конфликта, а также из того, что вступившими в законную силу судебными актами права ООО восстановлены, земельные участки возвращены, а иных оснований для исключения участника из состава участников общества истцом не приведено.
ВС не согласился с нижестоящими судами, указав на тот факт, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.
При этом не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению его нормальной деятельности.
Восстановление нарушенных прав общества посредством принятия судебного акта, в результате которого осуществлен возврат имущества, само по себе также не может являться основанием для отказа в иске, поскольку грубое нарушение участником обязанности не причинять вред обществу делает неприемлемым для другого участника продолжение ведения общего дела с ответчиком и, согласно абз .4 п. 1 ст. 67 ГК РФ, может служить основанием для исключения ответчика из общества в судебном порядке.
ВС отменил решения нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Материал подготовлен пресс-службой Адвокатского бюро GK legal defenders .